Uchwała o udzieleniu bądź odmowie udzielenia absolutorium członkowi zarządu spółki, jakkolwiek jest czynnością standardową wykonywaną podczas zwyczajnych walnych zgromadzeń, może czasem prowadzić do sytuacji, w której ocena pracy menagera (zarządu) naruszy jego dobra osobiste, a w szczególności przyjmujące postać dobrego imienia. Tak orzekł Sąd Okręgowy w Warszawie w wyroku z dnia 15 stycznia 2020 r. (sygn. akt: IV C 1380/17), w sprawie, w której wspólnicy spółki uznali, że nie udzielą absolutorium osobie pełniącej funkcję prezesa zarządu. Z decyzją zgromadzenia nie zgodził się były prezes, wskazując że ocena jego pracy była arbitralna i nieoparta o obiektywne przesłanki, wnosząc do sądu pozew o złożenie przez spółkę oświadczenia prostującego uchwałę o nieudzieleniu absolutorium oraz opublikowanie tekstu na stronie internetowej spółki. Jednocześnie zażądał zapłaty kwoty 30 tysięcy złotych na rzecz organizacji pozarządowej. Sąd Okręgowy podzielił to stanowisko w całości orzekając zgodnie żądaniem, a następnie wyrok podtrzymany został przez Sąd Apelacyjny w Warszawie.
W uzasadnieniu sąd odwoławczy zaznaczył, że „…wszakże fakt, że uchwała w przedmiocie absolutorium nie wymaga uzasadnienia. Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie można przypisać decydującego znaczenia z punktu widzenia przysługiwania ochrony z art. 24 k.c. i art. 448 k.c., temu, czy zgromadzenie podało przyczynę odwołania. Chodzi przecież o oddziaływanie samej uchwały na sferę dóbr osobistych byłego członka zarządu, jej wydźwięk, polegający na zakwestionowaniu kompetencji do wykonywania funkcji członka zarządu spółki, narażenie na utratę zaufania niezbędnego do wykonywania działalności. Uchwała o nieudzieleniu absolutorium nie stanowi jedynie czynności technicznej. Jest to instrument oceny pracy członka zarządu spółki za dany rok obrotowy. Odmowa skwitowania może stanowić o braku zaufania do danej osoby jak również ocenę sposobu sprawowania przez nią funkcji i jako taka nie może nie przystawać do faktów wynikających z dokumentów rocznych. Arbitralność odmowy udzielenia absolutorium narusza zasady współżycia społecznego oraz dobre obyczaje.” (fragment uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie, z dnia 14 października 2020 r., sygn. akt: V ACa 301/20)
Utrzymanie tej linii orzeczniczej otwiera z jednej strony szersze możliwości dla członków zarządów, których praca została przez właścicieli spółek oceniona negatywne ale bez solidnych podstaw faktycznych, a z drugiej nakłada na prowadzących walne zgromadzenia obowiązek rzetelnego przygotowania uchwał w przedmiocie odmowy udzielenia absolutorium.
W ramach specjalizacji Kancelaria prowadzi stałą obsługę spółek prawa handlowego, w szczególności spółek kapitałowych (Sp. z o.o. i S.A.) oraz zapewnia kompleksową obsługę prawną zgromadzeń. Kancelaria aktualnie świadczy usługi prawne na rzecz ponad 60 spółek, w tym z udziałem kapitału zagranicznego. W przypadku zainteresowania ofertą świadczonych usług, zapraszamy do kontaktu z Kancelarią za pośrednictwem skrzynki e-mail: biuro@basiewiczkasprzyk.pl lub telefonicznie.
